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就在杨元庆剿灭李密，安抚江南之时，隋军扫平青州之战也到了最关键的时刻，罗士信率领一万隋军和两万窦建德的军队南下进攻盘踞在琅琊郡的刘黑闼军。

在东安县、新泰县和费县，隋军三战三捷，歼灭刘黑闼军一万余人，刘黑闼只得率领数千残兵退守临沂县。

临沂县虽然是琅琊郡的郡治所在地，但并不是刘黑闼老巢，刘黑闼在哦东安县，临沂县只是一座中县，人口不足两万人，城池周长不过十余里，城高仅两丈，多年未曾修缮，已显得十分破败。

刘黑闼此时已到兵穷粮尽之际，他手中只剩下三千军，军粮已尽，眼看军心不稳，刘黑闼索xìng撕下了伪善待民的面具，纵军抢掠，从费县溃败至临沂，一路jiānyín烧杀，掠夺民财粮食。

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